集体企业改制

2011年4月，国务院办公厅下发《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（以下简称“18号文”），明确要求用3－5年的时间，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。作为一个特殊的企业群体，厂办大集体普遍存在产权归属不清、管理机制不活、职工收入偏低、严重依赖主办企业、市场竞争力弱等突出问题，亟须推进系统的体制、机制变革。

中美嘉伦集体企业改制在用足、争取甚至是创新国家及地方政策的基础上，以产权制度的变革为核心，对原有人、财、物资源进行重新调整和配置，为改制后企业建立一个长期发展的体制和机制平台，帮助改制后企业实现市场化运作，对接资本市场。

一、中美嘉伦集体企业改制业务优势

1、中美嘉伦集体企业改制业务始于2000年前后，已经成功为邮政、工程建设、钢铁、勘察设计、医院、交通、能源、工程机械、电子通信、电影文化、保健品等行业的国有大中型企事业单位提供了专业改制咨询，得到业内人士的一致褒奖。

2、中美嘉伦拥有集体企业改制业务“梦之队”，中美嘉伦汇聚众多国有企业专家、资深律师、资深管理咨询专家及投行专家，可以从多个层面多个维度为企业量身定制改制方案。

3、中美嘉伦集体企业改制业务从一开始就关注企业的可持续发展，首创改制先行，管理随行“”融资拓展，资金保障“等”套餐式“咨询服务，为企业体制改革注入资本、管理等可持续发展力量，系统解决国有企业在战略、管理、体制、资金、法律、培训等方面的发展瓶颈。

4、中美嘉伦集体企业改制业务不单单是提供改制方案，还帮助企业推进改制方案实施。中美嘉伦在改制过程中极为关注与上级主卦部门、与企业各级领导和员工的沟通，在沟通中平衡各方利益关系，从而保障改制方案的顺利实施。

二、中美嘉伦集体企业改制解决思路

1、定位改革理念。

始终把企业的长远发展和职工的切身利益放到首要位置，严格执行国家有关厂办大集体、集体企业重组、改制的政策法规，真正做到依法合规操作，不留改革后遗症。

始终把核心经营团队、技术和管理骨干定义为企业未来发展的动力源泉，通过改制建立企业与关键岗位人员之间紧密的风险共担、利益共享的产权架构，解决人力资本的激励和约束问题。

2、选取改制模式。

改制模式一般包括整体改制、分立改制、分拆改制、联合改制等。为了彻底解决历史遗留问题，整合有效资源提升整体竞争力，大多数厂办大集体适宜采取整体改制或分立改制模式。

改制过程中适时合理推行”双置换“（即：集体产权置换，职工身份置换），彻底解决产权归属不清、职工身份置换等根本性问题，避免改革走”回头路“。

3、妥善处理历史遗留问题。

展开全面的隐患排查工作，涉及群体性利益的历史遗留问，逐一做好应对预案；综合平衡主业身份职工、大集体职工、内退职工、退出领导岗位的干部、临时用工等不同群体的合理利益诉求，减少改制实施工作的阻力。

4、设计股权结构与管理职工股权。

改制后企业的股权结构设计，是关系改制能否取得良好成效的关键环节之一。一方面，大多数厂办大集体改制适宜实施职工持股，但绝对不可为了回避分歧和矛盾，搞大锅饭式的全员平均持股，而应建立向核心管理和技术骨干倾斜、相对集中的职工持股结构；另一方面，在客观条件具备时，可引入具有较强互补性、市场或管理资源丰富、真正关注公司长远利益的战略投资者，从而建立多元化的股权结构，促进法人治理结构的完善。

在企业内部利益关系复杂、职工股权分配存在较大争议时，可考虑建立一套涵盖历史贡献、岗位职责、技术含量、未来贡献等纬度的评价指标体系，对现有人员进行定性与定量的评价，并将评分结果与持股人员的范围界定、数量确定等问题挂钩。另外，对于职工股权的代持、转让、变更、分红、继承等问题都应给出系统性的操作方案，并建立职工股权的流动机制和激励机制，以真正发挥职工持股这一个重要制度资源应有的激励约束作用。

5、平稳有序推进改革，依法妥善安置职工。

为了赢得绝大多数职工的支持，确保改革过程平稳有序，可综合实施以下系统性举措：

（1）积极争取当地政府及主办单位对改制的支持，成立由各方有关负责人组成的”改制工作协调领导小组“，下设若干个工作小组，分别负责改制宣传动员、资产和债权债务处置、职工安置、处置突发事件及维护稳定等事项。

（2）系统筹划面向广大职工的宣传引导工作，全方位宣传改制目的意义、改制方案、发展前景等，营造理解改制、支持改制、参与改制的良好氛围。

（3）严格执行表决和审批程序，并以公开、透明的操作方式消除可能的质疑。

（4）创造性地开展职工安置工作，力争实现多方共赢的理想局面。第一，结合不同职工群体的差异化利益诉求，创新设计多个可选的安置方式；第二，通过改制后企业的组织结构优化，为骨干员工搭建广阔的事业发展平台和良好的事业预期，防止骨干员工流失；第三，通过股权激励等中长期激励办法，解决对人力资本的激励和约束问题，提升企业凝聚力；第四，在国家法规政策框架下，尽量为职工争取较高的安置标准（如：经济补偿金、内退职工的生活费、社保费补缴等）；第五，在客观条件具备时，选择发展性减员（即：通过企业发展来增加工作岗位，逐步消化富余人员），而不是简单的减人增效。

6、建立健全改制后企业的法人治理结构。

只有建立现代意义上的、适应内外部环境要求的法人治理结构，才能有效降低经营风险、提高决策质量和效率。法人治理结构的构建主要涉及：明确三会（股东会、董事会、监事会）和管理层的职责、权限以及议事规则，并从组织上予以保证；建立健全董事会与管理层之间的委托代理关系，构建规范的授权、沟通、考核和激励机制。

7、构建新型战略合作关系与企业战略规划。

主办企业与改制企业构建新型战略合作关系，是改制成功的重要保障。长期以来，厂办大集体与主办企业一直存在业务、人员上的双关联，保持互利互惠的业务合作关系对双方都有利，也是主办企业应承担的责任。改制企业应积极争取与主办企业签署《战略合作协议》，建立起市场化原则指导下的新型战略合作关系，主办企业在市场、资源、技术、人才等方面继续大力支持改制企业发展。在稳步推进企业改制的同时，有必要同步开展前瞻性的企业战略规划工作，制定产业发展战略以及配套的行动方案，明确近期发展目标，增强职工对企业改制后持续发展的信心。

三、中美嘉伦集体企业改制服务流程

1、集体企业改制的诊断评估。包括企业资源状况分析、利益相关者分析、相关政策及成功案例的研究和改制工作整体规划；

2、集体企业改制方案设计。包括资产债务重组与处置方案、改制实施方案（上报稿）、职工安置方案（上报稿）、股权结构、职工持股及股权管理方案、法人治理结构方案及产业/业务规划方案；

3、集体企业改制辅导实施。包括改制重组咨询工作前期（1.协助客户进行必要的宣传发动工作，2.与客户就改制重组思路进行讨论、沟通，相关利益方达成共识）、改制重组咨询工作中期（1.协助客户向上级申报改制方案，与上级单位（负责人）进行必要沟通，2.对其他中介机构（会计师事务所、律师事务所）的工作进行协调和指导）、改制重组工作后期（1.改制重组方案的宣讲、相关解释及答疑工作，2.改制重组方案的协助实施，现场解决实施过程中遇到的问题）。

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